内训课堂|律师参与企业合规业务的注意事项

编者按：

内训课堂是龙冠律师事务所内部的学习交流平台，旨在分享律师执业经验、探究法律疑难问题、为待办案件提供最优解决思路。2024年1月18日，我所举办了主题为“律师参与企业合规业务的注意事项”的研讨会，担任本次内训课堂主讲嘉宾的是张文革律师，主持本次内训课堂的是田健夫律师，与谈嘉宾为姜浩律师和余园律师。

主讲人介绍

原长沙市市场监督管理局法规处长

原长沙市市场监督管理局公职律师

湖南省法治政府建设评审专家

长沙市涉案企业合规第三方监督评估组织专家

内容梗概

张文革律师认为律师参与企业合规业务的注意事项应当分为三个方面的问题：第一，参与企业合规业务的律师需要熟知企业合规业务的发展历史与政策背景；第二，参与企业合规业务的律师需要把握企业合规业务的具体类型与特点；第三，参与企业合规业务的律师需要认清自己在参与业务时所扮演的角色和对应的一般性程序。

张文革在分享合规工作经历

张文革认为，律师熟知企业合规业务的发展历史与政策背景，有助于律师理解合规工作的实践价值，了解合规工作的发展方向。

把握企业合规业务的具体类型与特点，有助于律师定位自己业务范围。究竟是开展事前合规的法律服务还是开展事后合规的法律服务，究竟是以刑事合规为主要业务还是以行政合规为主要业务？如果是事前合规则需要律师充分了解行业、企业升级的需求，如果是事后的刑事合规则需要律师根据涉案罪名、犯罪嫌疑人羁押情况、辩护空间、企业合规价值等诸多因素进行判断案件是否适合申请合规，主动与检察机关沟通，有效地推动刑事合规开展。

认清自己在参与业务时所扮演的角色和对应的一般性程序，有助于律师定位业务目标和服务方法。对于参与合规业务的律师来说，其能够扮演的角色一般可以分为三类：合规辅导人员、第三方监督评估组织专家、听证代表。张文革还结合自己在具体业务工作中的体会，介绍了三类角色的特点以及准入门槛。

内训课堂与会者

嘉宾互动

会中，主持人田健夫律师指出：通常情况下，我们律师的合规业务主要是事后的刑事合规。根据企业自身对行为性质的认识程度，我们可以将业务开展的类型划分三类：第一种是企业明显知道其行为构成犯罪的，比如单位行贿罪；第二种是企业对自己的犯罪行为仅存在模糊认识的，比如侵犯商业秘密罪；第三种是企业对自己的犯罪行为完全没有认识的，比如以往可添加的物质被国家禁止添加，而企业对政策变化缺乏了解，如果继续行为则有可能构成生产、销售有毒、有害食品罪。青年律师需要学会把握好第一种类型，发掘能够解决企业发展难点、痛点的合规思路。

主持人田健夫还提出了一个具体问题：假设律师在办理药品制造企业涉嫌单位行贿罪案件的过程中发现涉案企业有进行企业合规的可能性，那么律师该如何向检察院提出合理的合规思路？换言之，有没有方法破解企业既要经营、生存又要避免走以往贿赂采购医药代表获得发展机会的困境？

与谈嘉宾余园律师是长沙市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员。她指出，单位行贿实际上是企业对资金管理不严格的后果，因此对于这类企业我们可以在两个方向进行合规：一是设置企业廉洁制度，二是资金审批制度。具体来说，所谓的企业廉洁制度可以表现为企业事前预设某一数值范围内的单位开销项目属于正常推销行为的必要花费，而一旦超出这一范围的开销则涉嫌腐败，此时廉洁制度就要发挥作用，企业内部的监管部门就要介入。所谓的资金审批制度可以表现为企业设置、落实资金预算流程和外聘第三方定期审计的流程，在事前和事中实现对资金使用的监督。

与谈嘉宾姜浩指出，如果我们律师以合规辅导人员的身份参与合规，就需要建立对刑事合规流程的基本认识，即“发现企业风险点—申请启动企业合规—起草合规计划书—执行合规计划书—第三方监督评估组织专家组验收—举行听证”。这里的合规计划书主要内容就是围绕消除企业的风险点的制度完善计划，比如余园律师之前谈及的两项制度。如果我们再加以细化的话，这些制度还涉及财务报批、财务审核、印章使用管理等细节。值得注意的是，合规计划书的撰写必须符合“三性”，即“可行性、有效性、全面性”。

内训点评

最后，主持人田健夫总结道：本次内训课堂的主要目的是希望所内的青年律师能够学习、借鉴张文革律师在合规业务方面的经验，进一步了解当下新兴业务的特点，根据业务开展的需要不断发展自己的有关技能。

文字：陈昊翔

编辑：姜浩

审稿：田健夫